مدیرانی که برای دوره معینی عضو هیأت مدیره بوده اند ، حاکمیت بهتری را درخلال کسب اطلاعات اضافی از شرکت و آشنا شدن بیشتربا امورشرکت پیاده سازی کرده اند ، بنابراین قادر به نظارت مؤثرتر برعملکرد مدیریت هستند. تجربه عضویت در هیأت مدیره به مدیران بیرونی این اجازه را می دهد تادرک بهتری از شرکت و کارکنان پیدا کنند وآنان را قادر می سازد تا کفایت حاکمیت بهتری پیدا کنند(خسرو نژاد، ۱۳۸۸).

( اینجا فقط تکه ای از متن فایل پایان نامه درج شده است. برای خرید متن کامل پایان نامه با فرمت ورد می توانید به سایت feko.ir مراجعه نمایید و کلمه کلیدی مورد نظرتان را جستجو نمایید. )

۳-۴-۱۰-۲-۲. تعداد اعضای هیأت مدیره
استقلال هیأت مدیره بستگی به اندازه آن دارد ، زیرا یک هیأت مدیره با تعداد اعضای کم ممکن است توسط بالاترین مقام اجرایی و براساس زمینه انسجام اجتماعی آسانتر کنترل شود، در حالیکه نفوذ وسیطره بالاترین مقام اجرایی بریک هیأت مدیره با تعداداعضای بیشتر ، دشوارتر است.
مدیرعامل می تواند تعداد اعضای کمتر را از طریق روش های مختلف کنترل کند .برای مثال ممکن است ازراهبردهای سیاسی مانند اطلاعات کانالیزه شده خاص برای اعمال نفوذ و اداره کردن استفاده کند (رودپشتی و نیکومرام ،۱۳۸۵).
۵-۱۰-۲-۲. تفکیک وظایف اعضای هیأت مدیره
یکی از محورهای تحولات اخیر درمبحث حاکمیت شرکتی ، تأثیر قانون ساربنز اکسلی۱( به عنوان مکانیزم برون سازمانی ) دربرجسته شدن نقش نظارتی مکانیزم های داخلی آن است . تفکیک دقیق وظایف مدیرت اجرایی از مدیریت غیر اجرایی ، برجسته ترشدن نقش نظارتی مدیریت غیراجرایی و تعیین حوزه های مسئولیت آنها وضرورت داشتن دانش حسابداری و مالی به عنوان یکی از شرایط احراز پست درمورد حداقل یک نفر ازمدیران غیر اجرایی وآگاهی بقیه اعضاء ازمسائل حسابداری ومالی ،برخی از تحولات اخیر است. افزون براین ،نقش کمیته های هیأت مدیره (شامل مدیران غیراجرایی ) در مورد کنترل های داخلی ، ارتباط با حسابرسان داخلی و مستقل و… بسیاربرجسته شده و از وظایف مدیران اجرایی بطور کامل تفکیک گشته است (سیدی، ۱۳۸۶ ).
۶-۱۰-۲-۲. استقلال اعضای هیأت مدیره
سطح استقلال هیأت مدیره معمولاً به یکی از دو طریق زیر اندازه گیری می شود: یکی تصدی یا عدم تصدی هم زمان دوپست سازمانی توسط مدیرعامل ، به این معنا که آیا پست های ریاست هیأت مدیره و بالاترین مقام اجرایی (مدیرعامل) هردو توسط یک نفر اشغال شده است یا خیر ودیگری تعداد اعضای هیأت مدیره (پورزمانی ، ۱۳۸۵).
۷-۱۰-۲-۲. جلسات هیأت مدیره
جلسات هیأت مدیره مکان بسیارمناسبی است تا مدیران اجرایی و اعضای هیأت مدیره اطلاعات خود را درمورد عملکرد شرکت ، سیاست ها و طرح های آن مطرح و به اشتراک بگذارند.جلسات متعدد به برقراری ارتباط بهتر میان مدیران واعضای هیأت مدیره کمک می کند. با وجوداین ،جلسات بیش از حد باعث انحراف مدیران شرکت ازمسئولیت های عملیاتی وروزمره خود می گردد.حال سوالی که مطرح می شود این است که آیا حد بهینه ای برای تعداد جلسات وجود دارد؟
تحقیق وافیاس۱پیشنهاد می کند که هیأت مدیره می بایست تعادلی میان هزینه – منفعت تعداد جلسات برقرار کند و تمایل به افزایش دادن تعداد جلسات زمانی باشد که موقعیت و وضعیت موجود ، نظارت و دخالت قابل ملاحظه هیأت مدیره را ایجاب کند(سیدی، ۱۳۸۶) .
۱۱-۲ ساختار مالکیت
۱-۱۱-۲ . مالکیت پراکنده
در یک بنگاه استاندارد ازنظر برل ومینز^[۱۶]۴ (۱۹۳۲) ،سهامداران پراکنده حاکمیت شرکتی را به وسیله رأی مستقیم درموضوعات حیاتی مثل ادغام ها ، انحلال ، تغییرات بنیادی در استراتژی تجاری و با انتخاب هیأت مدیره اعمال می کنند تا منافع صاحبان را تأمین کنند وبرتصمیمات بیشمار مدیریت نظارت کنند. قراردادهای تشویقی۵ سازو کاری عمومی برای همسوکردن منافع مدیران با سهامداران است. هیأت مدیره ممکن است برای قراردادهای جبران خدمت مدیریت که این مسئله را با دستیابی به نتایجی خاص پیوند می دهد ، مذاکره کنند. این قراردادها می تواند شامل مالکیت سهام ، اختیار خرید و فروش سهام و دیگر سازو کارهای جبران اقتضایی ۶ شوند . دراین حالت ، سهامداران پراکنده از مالکیت پرتفولیوی دارایی های متنوع سود می برند، درحالی که حاکمیت شرکتی را ازطریق حق رأی وهیأت مدیره اعمال می کنند (برادران خسروشاهی،۱۳۸۷ )^۷.
با این وجود عوامل متعددی سهامداران پراکنده را از اعمال کنترل شرکتی م‍ؤثر بازمی دارد. عدم تقارن اطلاعات زیادی بین مدیران و سهامداران کوچک وجود دارد. متعاقباً سهامداران کوچک فاقد تخصص وانگیزه برای نزدیک کردن شکاف اطلاعات به صورتی قابل ملاحظه هستند. همچنین هیأت مدیره اغلب منافع سهامداران اقلیت را نمایندگی نمی کند ودر عوض ممکن است توسط مدیریت جذب شود.هر چه قدر مدیریت بتواند ، هیأت مدیره رابه خود جذب کند احتمال اینکه قراردادهای تشویقی مشکل حاکمیت شرکتی را حل کند ، کاهش می یابد. درواقع قراردادهای تشویقی فرصت‌های فراوانی را برای مدیران جهت واردمعامله شدن با شخص ثالث به وجودمی آورند، به ویژه اگراین قراردادها به جای سرمایه گذاران بزرگ ،با هیأت مدیره ای باانگیزه ای ضعیف بسته شده باشد (همان منبع)^۱.
تفکیک مالکیت ومدیریت،مالکیت پراکنده،کنترل توسط گروه کثیری ازسهامداران،عدم انتقال ثروت ازسهامداران اقلیت به سهامداران اکثریت‌ وحمایت ازسرمایه گذاردراساسنامه شرکت ازویژگی های مالکیت پراکنده است (رهنمای رودپشتی و نیکومرام،۱۳۸۵)^۲.
۲-۱۱-۲. مالکیت متمرکز
یک مکانیزم حاکمیت شرکتی برای جلوگیری انحراف مدیران ازمنافع مالکان ، مالکیت متمرکز است. سرمایه گذاران بزرگ برای بدست آوردن اطلاعات ، کنترل مدیران و اعمال حاکمیت شرکتی بر تصمیمات مدیریت انگیزه کافی دارند . درضمن ، سهامداران بزرگ می توانند نمایندگان خود را در هیأت مدیره انتخاب کنند و مانع از کنترل مدیریت برهیأت مدیره شوند. سهامداران بزرگ دراعمال حق رأی خود نسبت به سرمایه گذاران کوچک مؤثرتر خواهندبود(برادران خسروشاهی،۱۳۸۷)^۳.عدم تفکیک مالکیت و مدیریت به طوری که مشکلات نمایندگی به ندرت دیده می شود، تمرکز مالکیت دریک گروه با تعداد اعضای کم ازسهامداران (اعضای مؤسس، شرکت مادر،مالکیت دولتی )، انتقال ثروت از سهامداران اقلیت به سهامداران اکثریت ، حمایت ضعیف از سرمایه گذار دراساسنامه شرکت وامکان سوء استفاده ازقدرت توسط سهامداران اکثریت از ویژگی های این نوع ازمالکیتمی باشد (رهنمای رودپشتی و نیکومرام ، ۱۳۸۵)^۴.
مالکیت متمرکزچندان به سیستم قانونی اتکا نمی کند وعموماً از نظر سهامداران عمده به گروه های با مالکیت و کنترل بانک ، مالکیت نهادهای مالی ، مالکیت خانوادگی ، مدیران ، شرکت های دولتی وسایر اشخاص حقیقی و حقوقی عمده قابل طبقه بندی است(برادران خسروشاهی ، ۱۳۸۷ )^۵.
۳-۱۱-۲. اهمیت ساختار مالکیت شرکت ها و تعامل آن بارشد اقتصادی
مطالعات تجربی اخیر عوامل متعددی را درارتباط با رشداقتصادی مورد آزمون قرارداده اند. برخی از آنها آموزش ، ساختارمالی ، آزادی تجارت و اندازه شرکت هارا درحوزه مطالعات رشد اقتصادی بررسی نموده اند.لیکن بیشتر تجزیه وتحلیل ها به ویژه درحوزه حاکمیت شرکتی ، موضوعات ساختار مالکیت وساختار سرمایه را موردتوجه قرارداده اند . دراین بررسی ها فرض می شود که بین سهامداران وسایر ذینفعان ارتباطی وجود ندارد. ازنظر مفهومی وتجربی نیز آنچه درادبیات موضوعی تحقیقات ، درسالهای اخیرمورد توجه وتأکید قرارگرفته است تأثیرساختار مالکیت درسطح شرکت بررشداقتصادی است (احدی سرکانی ، ۱۳۸۵).
مزیت عمده تمرکز مالکیت ، نظارت برعملکرد مدیران است .اما این مالکیت در شرکت ها مشکلات کاهش نقدینگی و افزایش ریسک را به همراه دارد ، در حالیکه توزیع مالکیت ، انباشت نقدینگی بیشتر و تخصیص کارایی منابع رادرپی خواهد داشت.گرچه حضور بازار سرمایه با قابلیت نقدینگی بالا در یک اقتصاد ترجیحات مربوط به مصرف و پس انداز را درجهت سرمایه گذاری موفق هدایت می نماید، اما باید توجه داشت که حتی درصورت وجود یک بازار سرمایه با قابلیت نقدینگی بالا این امکان وجود دارد که توزیع نامناسب مالکیت امکان سرمایه گذاری بلند مدت را که لازمه افزایش بهره وری ظرفیت های موجود است از اقتصاد سلب نماید (همان منبع ).
زمانیکه سرمایه یک شرکت بین سهامداران خرد توزیع می شود این امکان برای مدیریت فراهم می گردد که در خلاف جهت منافع سهامداران عمل نماید. درچنین شرایطی حتی قرارداد منعقد شده بین سهامداران و مدیر، درغیاب مشاهده مستقیم رفتار مدیران توسط سهامداران نمی تواند مانع از انجام عملیات هزینه زا توسط مدیران گردد. درچارچوب ملاحظات اخلاقی ، قدرت مالکیت باید بتواند مدیران را وادار به انجام اموری نماید که درجهت حفظ منافع سهامداران صورت پذیرد. از سوی دیگر اقتدار ناشی از مالکیت همچنین می تواند مدیران را درجهت افشاء‌اطلاعات محرمانه پیرامون توانایی ایجاد جریانات نقدی ملزم نماید (همان منبع ).
۴-۱۱-۲. ارتباط بین ساختار مالکیت و عملکرد درسطح شرکت
جنسن ۱ (۱۹۸۹-۱۹۸۶) استدلال نموده است که پراکندگی مالکیت منجر به ناکارایی عمده درشرکت های آمریکایی شده است.
درمقابل لین۲ بیان نموده است که تمرکز مالکیت هزینه های بسیاری به همراه می آورد. با این وجود لازم است بدانیم که تمرکز مالکیت نه تنها انگیزه قوی تری برای به حداکثر رساندن ارزش شرکت ایجاد نمی کند بلکه هزینه های بیشتری را که ناشی از تمرکز مفرط ریسک واختیارات بالقوه برای سلب مالکیت ازسهامداران اقلیت می باشد به شرکت تحمیل می نماید.بنابراین سطح پایینی ازتمرکز مالکیت ،اثرات انگیزشی مثبتی برعملکرد اقتصادی شرکت ها خواهد داشت. در سطوح بالاتر تمرکز مالکیت، ممکن است مکانیسم های کنترلی خنثی و بی اثر شوند. درچنین شرایطی سهامداران اقلیت به ندرت قادرند در سیاست های شرکت مداخله نمایند و بالاخره مدیریت درجهت به حداکثر رساندن مطلوبیت های شخصی خود برنامه ریزی می نمایند واین بدان معناست که بین تمرکزمالکیت و عملکرد شرکت همبستگی منفی ایجاد می شود(رجبی،۱۳۸۶).
۵-۱۱-۲. ارتباط بین ساختار مالکیت و عملکرد درسطح کشور
ساختار شرکت ها درسطح بین المللی همگون ومشابه نمی باشند. وجود چنین ناهمگونی درسطح ساختار شرکت ها دارای اثر مستقیم برانگیزه های اقتصادی و اثرغیرمستقیم برفرهنگ تجاری است. به منظور تشریح تنوع و پیچیدگی آنها درشرایط واقعی ، نمونه ای ازاین ساختارها را مورد تحلیل قرار می دهیم.
درکشور آمریکا نوعی ساختار مالکیت بربرخی شرکتها حاکم است که براساس آن مالکیت بین تعداد زیادی از سهامداران خرد توزیع می گردد وبیشتر مواقع مدیریت دائمی به صورت خانوادگی برشرکت کنترل دارد (احدی سرکانی ، ۱۳۸۵).
در ژاپن نوعی سیستم مالکیت با عنوان کرتسو۱ وجود دارد که درآن گروهی از شرکتها با مجموعه ای از سهامداران ثابت ارتباط دارند. یک شرکت مادر که اغلب یکی از بانک های مهم این کشور است نیز به عنوان ناظر عمل می نماید. بنابراین تغییرات مهم در محیط عملیاتی بانک ها مانند تجدید نظر در قوانین ، گسترش طرح های جهانی سازی و افت قیمت دارایی ها همچنان که در دهه ۱۹۹۰ اتفاق افتاد و بحران بانکی ژاپن را به همراه داشت،کارکرد های سیستم کرتسو رامختل نمود (همان منبع).
در کشور آلمان استانداردهایی دربخش تجارت تدوین گردیده است که صرفاً صد شرکت پذیرفته شده دربورس این کشور را شامل می شود. عملیات این کشورها تحت کنترل هیأت نظارت قرار دارد واین استاندارد منحصراً به آن دسته از شرکت هایی مربوط می شود که دارای بیش از ۲۰۰۰ کارمند می باشند به طوری که نیمی از هیأت نظارت توسط این شرکتها انتخاب می شوند . بانک های آلمانی نیز به عنوان بانک های عمومی قادرند درسهام شرکتها سرمایه گذاری نمایند.
از سوی دیگر ساختار مالکیت شرکت های بزرگ درکشور آلمان تا حد زیادی به صورت متمرکز اداره می شوند. ادواردز و نیبلر۱ درسال ۲۰۰۰ نشان داده اند که حاکمیت شرکتی درکشور آلمان بیش از آنکه ناشی از نقش بانکها باشد برگرفته از مسئله تمرکز مالکیت درشرکت های این کشور است. (همان منبع ).
۱۲-۲. سرمایه گذاران نهادی
۱-۱۲-۲. نقش سرمایه گذاران نهادی
دردودهه اخیر بازارهای سرمایه شاهد حضور ذینفعان جدیدی درجمع مالکین شرکتها بوده اند، که درادبیات مربوط نام سرمایه گذاران نهادی به آنها داده شده است . حضور این گروه درعرصه مالکیت با توجه به میزانی از سهام که نزد ایشان متمرکز می شود توجه پژوهشگران را در دوحوزه متفاوت به خود جلب کرده است.
حوزه نخست ، مبتنی برنقشی است که حضور سرمایه گذاران نهادی می تواند در محدود کردن مشکلات ناشی از نمایندگی و بیشینه سازی منافع سهامداران بازی کند. حوزه دیگر این نقش در گستره عملکرد اجتماعی شرکتها و قالب ذینفعان سازمانی دنبال می شود. (داداشی،۱۳۸۸).
درنیمه دوم قرن بیستم سرمایه گذاران نهادی اگرچه از نقش اساسی برخوردار نبودند ، لیکن تأثیر قابل ملاحظه ای در تعیین ترکیب بازار سرمایه داشته اند. به عنوان مثال در آمریکا مجموع مالکیت سرمایه گذاران نهادی از ۱/۶ درصد درسال ۱۹۵۰ به ۵۰درصد درسال ۲۰۰۲رسیده است. هر چند حضور سرمایه گذاران نهادی به عنوان یک پیش شرط درایجاد بازار و توسعه خصوصی سازی عمل نمی کند، لیکن نقش قابل ملاحظه ای درانباشت منابع مالی وفعال سازی بازار سرمایه ایفا می نماید.
به عنوان مثال درکشور شیلی وجوه بازنشستگی که ازانباشت منابع مربوط به سرمایه گذاران جزء حاصل شده است سهم بسزایی دربازار سرمایه دارد، اما با این وجود حجم فعالیت های مربوط به نهادهای سرمایه گذار دراقتصادهایی که برتوزیع حاکمیت تأکید دارند متفاوت است(رجبی،۱۳۸۶).
اغلب نهادهای مالی وشرکت های سرمایه گذاری با فروش سهم خود وجوهی را جمع آوری کرده وسپس از محل منابع تأمین شده به خرید مجموعه ای از اوراق بهادار ودارایی های مالی دیگر اقدام می کنند. درواقع این نهادها ، سرمایه گذاران کوچک و متوسط را در بازار نمایندگی می کنند، که نوعاً نمایندگی افراد متخصص برای غیر متخصصان است. از این منظر حضور سرمایه گذاران نهادی در بازارهای مالی دونقش مهم را ایفا می کند .نخست آنکه با متنوع ساختن دارایی های مالی خریداری شده وایجاد ترکیب مناسب ازآنها ، ریسک خود را به حداقل می رسانند. سرمایه گذاران کوچک خود از چنین امکانی برخوردار نیستند وبا ریسک به مراتب بیشتری در صحنه این بازار به بازی می پردازند.دیگر آنکه ، نهادها به علت برخورداری از تخصص های لازم برای نقد و بررسی فعالیت و عملکرد مدیران شرکتها توانایی به مراتب بیشتری درکنترل مدیران دارند(داداشی،۱۳۸۸).
۲-۱۲-۲. دلایل رشد سرمایه گذاران نهادی
نکته قابل توجه درمورد سرمایه گذاران نهادی ، رشد روزافزون آنهاست.علت رشد سرمایه گذاران نهادی رادر عواملی باید جست که در عرضه و تقاضای موجود برای خدمات این نهادها ریشه دارند. برای نمونه کارآیی بیشتر آنها درارائه خدمات درمقایسه با سهامداری مستقیم ، سرمایه گذاری ازاین طریق را برای خانوارها تسهیل می کنند. توانایی نهادها درمتنوع سازی ، قدرت نقدینگی زیاد ، اعمال کنترل های سازمانی مناسب و قدرت بهره وری از پیشرفت های تکنولوژی عواملی هستند که در عرضه خدمات توسط ایشان مؤثر می افتند.از ناحیه تقاضا نیز عواملی مانند تغییرات جمعیت ، آگاهی و آشنایی بیشتر سهامداران جزء با بازارهای مالی ورشد سطح ثروت جامعه ، بستر را برای رشد فعالیت نهادها فراهم می آورند.
عوامل فوق موجب رشد این نهادها در بازارهای مالی بوده اند ، لیکن وجه متمایزکننده این نهادها در امکانی است که برای تجمیع یا یک کاسه کردن ریسک ۳ فراهم می آورند. وظیفه اصلی نهادها ، تجمع ریسک های سرمایه گذاران کوچک است.
دراین حالت ریسک برای مجموعه برابر با جمع جبری ریسک هریک از سرمایه گذاران منفرد نیست، بلکه به مراتب ازآن کمتر است .بدین سبب سرمایه گذاران نهادی را می توان ابزاری برای کاهش ریسک سرمایه گذاران جزء دربازار دانست و درمقایسه با سرمایه گذاری های مستقیم توسط سرمایه گذاران کوچک این روش به تبادل مناسب تری از ریسک- بازده می انجامد.معمولاً شرکت های سرمایه گذاری، صندوق های سرمایه گذاری مشترک^[۱۷]، شرکت های بیمه ،صندوق های بازنشستگی، بانک های سرمایه گذاری وشرکتهای خصوصی رادرزمره سرمایه گذاران نهادی ذکرکرده اند. دریک تقسیم بندی دیگر، نهادهای مالی را دردوگروه سپرده پذیر،مانند بانکها واتحادیه های اعتباری ونهادهای مالی غیرسپرده پذیر شامل شرکت های سرمایه گذاری و شرکت های بیمه و صندوق های بازنشستگی قرار می دهند (همان مأخذ)^۲.
۳-۱۲-۲.سرمایه گذاران نهادی وارزش شرکت
درخصوص تأثیر سرمایه گذاران نهادی برشرکت ها دیدگاه های مختلفی وجود دارد. بارتووسایرین۳ معتقدند که مالکان نهادی ، سرمایه گذاران حرفه ای بوده که دارای تمرکز بلند مدت هستند . با توجه به حجم سرمایه گذاری و کاربلد بودن مالکین نهادی ، حضور آنها موجب نظارت برمدیریت می شود. این موضوع می تواند به جای تمرکز براهداف کوتاه مدت سودآوری ، موجب توجه به حداکثر سازی ارزش بلند مدت شرکت شود(حساس یگانه و مرادی، ۱۳۸۷)^۴.
شلیفرو ویشنی۵بیان کردند که وجود سرمایه گذاران نهادی بزرگ به دلیل افزایش نظارت مؤثر ، اثر مثبت برارزش شرکت خواهد داشت . پیش بینی اثر مثبت سرمایه گذاران نهادی عمده برارزش شرکت ناشی از این فرض است که این سرمایه گذاران انگیزه وتوانایی نظارت کارآمد برافراد درون سازمان رادارند .این نظارت کارآمد احتمال اخذ تصمیمات غیر بهینه ازسوی افراد درون سازمان را کاهش می دهد (همان منبع)^۶.
۴-۱۲-۲. سرمایه گذاران نهادی و حاکمیت شرکتی
از دیدگاه نظری ، جایگاه سرمایه گذاران نهادی درحاکمیت شرکتی بسیار پیچیده است . از یک دیدگاه ،سرمایه گذاران نهادی یکی دیگرازسازوکارهای حاکمیت شرکتی نیرومند رابازنمایی می کنند ، زیرا هم می توانند یرمدیریت شرکت نفوذی چشمگیرداشته باشند وهم می توانند منافع مدیریت را با منافع گروه سهامداران همسو کنند. هرروز براهمیت نقش نظارتی سرمایه گذاران نهادی افزوده می شود،زیراآنان بسیار بزرگ وبا نفوذ شده اند ودرعین حال تمرکز مالکیت^[۱۸] قابل ملاحظه ای را بدست آورده اند . البته در نوشته های حاکمیت شرکتی ازتمرکز مالکیت به عنوان سازوکاری مهم یاد می شود که مشکلات کارگزاری را کنترل می کنند با این وجود چنین تمرکزی می تواند اثرات منفی هم داشته باشد، مانند دسترسی به اطلاعات محرمانه که سبب ایجاد ناقرینگی اطلاعاتی^[۱۹] بین آنان و سهامداران کوچکتر می گردد.
سرمایه گذاران نهادی هم چنین می توانند تضادهای کارگزاری را به واسطه وجودشان درمقام کارگمارعمده، که مشکل برخاسته از جدایی مالکیت و کنترل را کاهش می دهد، وخیم تر کنند.اگرچه با رشد تمرکز مالکیت این مشکل هم برطرف می شود (حساس یگانه و پوریانسب، ۱۳۸۴)^۳.
۳-۲. گفتار دوم : مدیریت سود
۱-۳-۲. مفاهیم مدیریت سود